Alors que le contexte économique est fragilisé par la crise sanitaire, tout investisseur qui envisage d’entrer au capital d’une entreprise ou de la racheter se doit d’être particulièrement prudent. La due diligence (ou audit d’acquisition) joue un rôle capital dans la prise de décision en 2021 ! En quoi consiste cette phase clé ? A quoi sert-elle ? Comment se déroule-t-elle ? Quels sont ses différents domaines d’application ? Voici les réponses à toutes vos questions !
La due diligence : décryptage
L’audit d’acquisition (due diligence en anglais) est une phase clé avant tout rachat d’une société ou toute prise de participation.
Cet examen approfondi est réalisé à la demande de l’acquéreur potentiel pour évaluer précisément les risques de cet investissement. Il s’agit de récolter et analyser toutes les informations nécessaires pour identifier les forces et faiblesses de l’entreprise cible.
La mise en place de la due diligence évite les mauvaises surprises liées à des opérations ou des événements antérieurs à la date de l’acquisition/cession. Intervenant en aval de la lettre d’intention, qui formalise par écrit les négociations menées entre les parties sans les engager définitivement, l’audit d’acquisition permet de vérifier l’exactitude des éléments négociés et annoncés par la société cible.
L’objectif est d’évaluer objectivement des éléments clés (seuil de rentabilité, situation d’endettement…) pour arriver à une juste valorisation de la cible et à une appréciation fidèle à la réalité des risques éventuels.
Après avoir examiné le rapport de l’audit d’acquisition, l’acquéreur pourra valider son offre initiale, la modifier (en diminuant par exemple le prix d’achat ou en réévaluant l’étendue de la garantie de passif) ou se retirer.
D’une manière générale, les fusions-acquisitions et la due diligence vont de pair. Mais le contexte actuel rend particulièrement indispensable la réalisation d’audits d’acquisition en 2021 pour ne pas risquer un mauvais investissement dans des entreprises fragilisées suite à la crise.
Le saviez-vous : le terme anglais “due diligence” peut se traduire en français par “audit d’acquisition”, “audit préalable d’acquisition” ou “diligence raisonnable”, des termes employés indifféremment.
Les 9 champs d’investigation de l’audit d’acquisition
Lors d’un audit d’acquisition, les aspects comptables et financiers ne sont pas les seuls domaines d’investigation pour évaluer une cible. Via des spécialistes en la matière, l’acquéreur peut également mener des audits fiscaux, sociaux ou juridiques.
Voici les 9 principaux champs d’application de la due diligence :
- Audit comptable et financier. Bilans, comptes de résultats, tableaux des flux de trésorerie… Il s’agit d’analyser les documents comptables et la situation financière (passé, présent, futur) de la cible.
- Audit juridique. Il est question d’évaluer les problèmes juridiques en cours ou éventuels liés au droit à la propriété interculturelle, au droit de concurrence, au respect des réglementations…
- Audit social. La gestion des ressources humaines est un élément clé à prendre en compte lors de l’acquisition d’une entreprise. Contrats de travail applicables, conflits en cours, méthodes managériales… Rien ne doit être laissé au hasard, car le personnel joue un rôle capital pour la réussite d’une fusion-acquisition.
- Audit stratégique. Il permet d’identifier le positionnement de la cible sur le marché et la pertinence de ses choix stratégiques.
- Audit fiscal. Liasse fiscale, procès-verbaux d’assemblées… L’examen vise à connaître la situation fiscale de la cible et ses obligations fiscales pour éviter tout risque de contentieux lors d’éventuels contrôles de l’administration fiscale.
- Audit environnemental. Il concerne notamment les entreprises industrielles. L’acquéreur souhaite connaître les risques environnementaux et le passif de la société. L’objectif est de vérifier la conformité de la cible avec les réglementations environnementales en vigueur.
- Audit commercial. Quelles sont les caractéristiques des clients ? Qu’en est-il de la pression concurrentielle ? L’audit commercial répond à toutes ces questions et analyse la performance commerciale de l’entreprise.
- Audit opérationnel. Essentiellement réalisé pour des industries, il examine la chaîne logistique : process, production, distribution…
- Audit technologique ou technique. L’évaluation porte sur les outils techniques (matériel, machines…) ou technologiques (systèmes informatiques, cyber-sécurité…).
Bon à savoir : plusieurs professionnels peuvent réaliser un audit d’acquisition : expert-comptable spécialiste, commissaire aux comptes, banquier, professionnel du droit (notaire, avocat spécialisé).
Le déroulement d’un audit d’acquisition
L’audit d’acquisition doit être réalisé selon le bon timing, c’est-à-dire après la signature de l’intention d’achat mais avant la transaction finale :
- Ni trop tôt pour ne pas engager des frais inutiles si les négociations n’aboutissent pas.
- Ni trop tard pour laisser le temps aux professionnels de mener leur expertise et à l’acheteur de renégocier certains points suite aux conclusions des experts.
Bon à savoir : c’est seulement lorsque l’acheteur intéressé initie une due diligence que l’entreprise cible met à disposition de l’acquéreur ses données à caractère personnel.
Il est indispensable de faire appel à des spécialistes dans leur domaine :
- Un expert-comptable ou un commissaire aux comptes pour l’audit comptable et financier
- Un cabinet d’avocats pour l’audit juridique
- Une agence de traduction spécialisée pour la traduction de tous les documents (financiers, comptables, juridiques, techniques…) dans le cas d’une acquisition d’entreprise étrangère. Il ne faut pas négliger le choix de ce partenaire au fait des réglementations internationales en vigueur en matière d’audit d’acquisition. Il garantit la fiabilité des données traduites, élément capital dans la prise de décision. Une traduction juridique fiable est un véritable atout pour réussir des fusions-acquisitions internationales.
Bon à savoir : le cadre réglementaire en matière d’audit d’acquisition varie sur la scène internationale. En France, le décret n° 2009-1087 du 2 septembre 2009 et la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite Loi Sapin II) détaillent les obligations légales concernant la due diligence.
Du point de vue international, la loi américaine FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) et la loi britannique UK Bribery Act sont les textes de référence nationaux mais à portée internationale.
Seule la Convention de l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques) établit des normes contraignantes pour inciter à exercer une due diligence anti-corruption accrue dans les transactions commerciales internationales.
Si la due diligence était une étape clé lors du rachat d’une entreprise ou d’une prise de participation, elle l’est encore plus en 2021. Dans un contexte économique fragile sur le plan international, l’audit d’acquisition évitera bien des déconvenues aux acquéreurs potentiels. Heureusement, les repreneurs intéressés peuvent compter sur des professionnels aguerris à cet exercice (expert-comptable, avocat, agence de traduction spécialisée) : ils leur donneront des données fiables afin de prendre la bonne décision.
Pour aller plus loin, consultez notre article : Vente d’entreprise à l’étranger : ne ratez pas la traduction de votre closing !