En période de crise comme actuellement, lever des fonds s’avère complexe pour un grand nombre de sociétés, notamment les start-ups en phase d’amorçage. Face au manque de visibilité, les investisseurs sont plus réticents en France, mais aussi à l’étranger. Une solution existe pour trouver rapidement un financement : le BSA-AIR (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide). Découvrez les avantages de ce modèle d’investissement flexible et la procédure à respecter pour l’émission de ce type de BSA.
BSA-AIR : le principe
Inspiré du modèle “SAFE“ (Simple Agreement for Future Equity) venu tout droit des Etats-Unis, le BSA-AIR est l’outil de financement privilégié par les start-ups depuis son lancement en 2013.
Les BSA-AIR sont des valeurs mobilières qui donnent accès au capital de l’entreprise à un investisseur, mais de manière différée. Ils reposent sur l’absence de valorisation pre-money de la société : le prix de l’action n’est fixé qu’ultérieurement.
Concrètement, l’investisseur met à disposition de l’entreprise des fonds qu’elle peut utiliser immédiatement, sans qu’il devienne actionnaire. En échange, il reçoit des BSA-AIR. Il pourra convertir cet investissement en actions à une valorisation décotée et donc entrer au capital lors de la survenance d’un événement ultérieur (cotation en bourse, prochain tour de financement…).
Bon à savoir : l’émission de BSA-Air ne concerne que les sociétés par actions comme une Société par Actions Simplifiée (SAS), une Société Anonyme (SA) ou une Société en Commandite par Actions (SCA). Et ce, quelles que soient les activités des sociétés.
Les avantages des BSA-AIR
Recourir au BSA-Air offre bien des avantages aussi bien à l’entreprise émettrice qu’aux investisseurs !
Chacune des parties prenantes est notamment libérée de longues démarches administratives. Les formalités sont réduites, puisque le BSA-AIR se présente sous la forme d’un simple contrat sous seing privé. Nul besoin par exemple de tenir une assemblée générale extraordinaire à chaque entrée d’un nouvel investisseur !
Les bénéfices des BSA-AIR pour la société
Pour la société émettrice, les BSA-AIR présentent plusieurs avantages :
- Elle dispose rapidement de trésorerie. En effet, contrairement à une augmentation de capital social, l’investissement n’est pas bloqué, mais il est directement viré sur le compte de la société. Elle bénéficie donc de financement en fonds propres disponibles immédiatement sans devoir créer de nouvelles actions.
- Elle peut utiliser le financement obtenu en BSA-AIR comme effet levier. Il lui permet d’obtenir plus facilement un prêt, et à de meilleures conditions.
- Il n’y a pas d’intérêts à verser aux souscripteurs des titres contrairement à un emprunt bancaire classique ou à l’émission d’obligations convertibles. C’est donc un financement moins risqué.
- Du fait de l’absence de fixation préalable de la valorisation de l’entreprise, aucune négociation n’est nécessaire pour déterminer la méthode de valorisation. Un gain de temps et une simplification réels étant donné que ces discussions entre les différentes parties prenantes sont souvent complexes et conflictuelles.
L’intérêt des BSA-AIR pour les investisseurs
Qu’ils soient français ou étrangers, les investisseurs ont un réel intérêt à faire l’acquisition de BSA-AIR :
- Leur prise de risque est récompensée ultérieurement. Ils peuvent souscrire des actions avec un taux de décote. Ils entrent donc au capital en bénéficiant d’un prix de l’action avantageux et peuvent faire le choix d’acquérir davantage d’actions auxquelles ils auraient pu prétendre lors d’une levée de fonds traditionnelle.
- La valorisation de l’entreprise est encadrée par la mise en place d’un tunnel de valorisation. Les investisseurs et l’entreprise fixent la valorisation “floor” (plancher) et la valorisation “cap” (plafond). Ce mécanisme protège les investisseurs quant au prix par action : la valorisation des actions souscrites ne sera jamais supérieure au cap fixé. Ce “tunnel” limite également le risque de dilution des actionnaires en place, mesure protectrice pour les fondateurs de l’entreprise.
Bon à savoir : lorsque l’investisseur d’un BSA-AIR est étranger, il est impératif de confier la traduction des documents juridiques à une agence de traduction spécialisée. Produire des traductions précises et qualitatives participe à la réussite du projet, tout comme c’est le cas par exemple pour réussir une fusac à l’international
La procédure simplifiée pour émettre des BSA-AIR
La société par actions simplifiées qui souhaite émettre des BSA-AIR doit suivre une procédure peu contraignante. Il convient de :
- Tenir une assemblée générale pour obtenir l’accord des associés. Le Président expose le projet afin de convaincre du bien-fondé de la démarche.
- Rédiger le contrat de souscription des BSA-AIR avec chaque investisseur. Ce document précise l’engagement de chaque partie, les compensations, les conditions d’attribution, la durée de l’exercice du BSA-AIR.
- Faire signer l’Accord d’Investissement Rapide par l’investisseur qui reçoit un bulletin de souscription d’actions de BSA-AIR. En contrepartie, il vire le montant de l’investissement sur le compte de l’entreprise.
Ce processus est donc simple et rapide. Il permet de gagner un temps précieux en évitant toutes les lourdeurs administratives !
Idéal pour lever des fonds rapidement, le BSA-AIR est particulièrement indiqué en période de crise. Cet outil profite aussi bien à l’entreprise émettrice qu’aux investisseurs. C’est une alternative prometteuse aux moyens de financement traditionnels. Mais, même si la procédure est simple, mieux vaut vous faire accompagner par des professionnels en la matière. Des juristes spécialisés vous conseilleront sur la documentation et les modalités juridiques. Une agence de traduction spécialisée se chargera ensuite de traduire les documents juridiques et financiers avec un haut niveau d’exigence.